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           第18期 
 
企业销售人员收不回货款,承诺由其向企业偿还,该承诺是否有效 作者:严炎中
 发表时间:2009-06-25

    案情简介
    原告(二审被上诉人):某氨纶有限公司
    委托代理人:浙江大公律师事务所律师 冯坚 劳晓洁
    被告(二审上诉人):候某
    被告(二审上诉人):阮某

    2005年3月8日,某氨纶有限公司(以下简称某公司)的控股股东(某氨纶实业集团有限公司)与候某签订劳动合同一份,聘任候某为内贸业务员,期限自2005年3月8日到2008年3月8日,工资待遇为试用期内发基本工资,试用期后不发工资,按销售金额奖励(实际是按收回货物额的百分之一奖励),合同同时对其他工作制度等事项作出了约定。合同签订后,候某被派往某公司“诸暨大唐办事处”负责销售业务,由某公司向办事处提供氨纶,候某负责销售,销售后应收款的债权凭证由候某持有。后因候某要求离开某公司,遂于2007年1月24日向某公司出具还款承诺,载明:候某欠某公司氨纶货款820718元经双方核对无误,分四次偿还,即2007年1月30日还10万、2月10日还20万、3月30日还20万,余款320718元于2007年6月30日全部结清,并承诺如不能按约定结清愿承担相应的利息损失。承诺出具当日候某即离开某公司。后候某向某公司支付了30000元。
    因候某未依其承诺支付所欠货款,某公司于2007年4月6日向法院提起诉讼,请求候某立即支付所欠货款,并请求候某的配偶阮某承担连带清偿责任。一审法院于2007年9月29日作出了一审判决,两被告不服,提起上诉,认为:一审法院认定事实、适用法律错误,请求撤销一审判决,同时在二审庭审期间提出了补充意见:请求确认还款承诺书无效;并认为货物实际买受人所欠的款项是被上诉人未开发票导致的。二审法院于2007年12月25日作出终审判决。

    争议焦点
    本案的主要争议焦点在于作为企业销售人员的候某对于因其原因造成货款无法收回而向企业出具还款承诺书,是否应依还款承诺书承担还款责任的问题。
    某公司提交了一份候某出具的还款承诺书,证明候某承诺分期支付其所欠某公司的货款,而实际上候某未依其承诺支付款项。而候某认为该承诺书系在被胁迫的情况下所写,同时认为,候某系某公司聘请的其在诸暨大唐办事处的经理,系作为某公司员工身份销售货物,虽然确有一部分货款未予收回,候某有协助某公司收回货款的义务,但没有偿还货款的义务。候某因此认为其与某公司间未有实质的买卖货物的法律关系,候某无须承担其担任员工期间以员工身份对外销售货物所产生的应收货款的还款义务。

    法院审理与判决
    法院在原、被告(上诉人、被上诉人)双方举证、质证、辩论的基础上,经过调查审理后,围绕争议焦点,对案件作出了判决,一、二审法院均认定还款承诺书合法有效,二被告应依约支付货款并承担相应责任。
    一审法院认为,候某出具的还款承诺书系其真实意思表示,权利义务明确,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,应确认合法有效,对候某具有约束力。因某公司对该还款承诺书的确认,形成了双方的债权债务关系,现某公司要求候某支付该还款承诺书中的47万元及逾期利息的诉讼请求,理由正当,本院予以支持。阮某与候某系夫妻关系,该债务发生于双方夫妻关系存续期间,依法认定为夫妻共同债务。候某辩称还款承诺书系在被胁迫的情况下所写,但未向法院提供证据证明,故本院不予采信。候某提出的因系某公司员工,不应承担承诺书载明的债务的主张,缺乏法律依据。遂判决如下:两被告应于本判决生效之日起十日内共同支付给某公司人民币47万元,并支付逾期利息。
    在二审庭审中,某公司承认承诺书所述款项实际是某公司发给候某由其负责销售的货物的价值,而非基于双方之间买卖合同关系产生的货款。故二审法院认为,该款项的形成原因,存在两种可能:若该承诺中载明的款项系因候某从买受人处收回货款后未交付某公司形成,则某公司有权要求候某归还;若该款项系因买受人尚未支付货款形成,则因候某出具承诺书自愿承担债务,某公司亦有权要求其承担清偿责任。由此可见,无论何种情形,候某均应对该款项承担清偿责任。候某上诉称该份承诺是在人身自由受到限制的情况下出具的,违背了其真实意思,要求确认该承诺无效,但未提供相应的证据证明,故候某的该上诉理由不成立。候某上诉称涉讼债务系基于劳动关系而产生,但根据其在一审时提交的劳动合同,与其签订劳动合同的系某公司的股东,而非某公司,候某亦未提供其他证据足以证明其与某公司之间存在劳动关系,故候某的该上诉理由亦不成立。对候某提出某公司应将对买受人的债权转让给候某的问题,候某对买受人的欠款因债务承担向某公司承担清偿责任后,可依候某与买受人之间的约定或依无因管理向买受人求偿。遂判决:驳回上诉,维持原判。

    律师评析
    《民法通则》第五十五条规定,民事法律行为应当具备下列条件:(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律或者社会公共利益。这是民事法律行为有效的三个实质要件,民法通说认为,民事法律行为有效除了该三个实质要件外,还须具备标的可能和确定。意思表示真实包括两个方面:(一)行为人的意思表示须是自愿的,任何个人和组织都不得强迫行为人实施或不实施某一民事行为。(二)行为人的意思表示须是真实的,即行为人的主观意愿和外在的意思表示是一致的。标的合法并非指标的有法律依据,而是指标的不能违法,不违法的行为就是合法的,也即指不违反法律的强制性规范。所谓标的可能,是指民事行为的标的可能实现。而标的确定是指民事行为的标的自始确定,或能够确定。
    《合同法》第五十二条规定,有下列情形之一的,合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
    本案中,候某出具的还款承诺书系其真实意思表示,权利义务明确,内容未违反法律、行政法规的强制性规定,符合民事法律行为的有效要件,也不具有合同无效的情形,故应认定为合法有效,对原、被告均具有法律约束力。虽然候某提出其系某公司的销售人员,对于因其原因造成货款无法收回的,应视为企业经营风险的一部分,销售人员仅承担协助催缴义务,不能因为其出具了还款承诺书而要求其承担还款责任,这样不符合公平合理原则,也不符合劳动法保护劳动者弱势的立法原则。但其自愿承诺替他人归还货款并不属于构成民事法律行为无效或者合同无效的情形。从本案的实际情况来看,在候某自愿承诺后,某公司要求其依还款承诺书承担还款责任并没有不符合公平合理原则,也没有不符合劳动法保护劳动者弱势的立法原则。作为销售人员的候某与企业之间系一种较为独立的劳动关系,候某与企业之间处于一种平等的地位,其区别于一般企业的劳动关系中劳动者处于相对弱势地位的情形,因此在此情形下,也就不存在是否应保护劳动者弱势的问题。同时,由于作为销售人员的被告候某掌握了全部催讨货款的证据(欠条等),而企业并没有相关催讨货款的证据,因此,候某依照还款承诺书向企业承担还款责任后,完全可以通过其掌握的催讨货款的证据向欠款人主张债权,因此也不存在不符合公平合理原则的问题。相反,候某依承诺归还货款后再向欠款人追偿的支付方式更有利于交易的安全,更能体现交易各方的公平合理和诚实信用,同时,如果候某无须依照还款承诺书承担还款责任,则由于企业并没有相关催讨欠款的证据,将对企业造成重大的损失,对企业来说则极不公平。
据此,作为企业销售人员的候某,根据其真实意思表示写下还款承诺书,应认定为合法有效,候某应依照其还款承诺书承担还款责任,阮某作为其配偶也应为这共同债务承担连带清偿责任。
本    案诉讼过程中,原、被告双方针对还款承诺书的合法性和合理性、承诺书所涉款项的来源及如何分析理解两者间的关系进行了举证、质证和辩论,最终一、二审法院均认定还款承诺书的出具系双方当事人的真实意思表示,不违反法律的禁止性规定,均判决被告应依承诺承担法律责任,这体现了当事人的合同自治及诚实信用原则,也较好地维护了法律的公平正义。

    严炎中,男,毕业于中国药科大学,浙江大公律师事务所实习律师。

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